证券代码：688377 证券简称：迪威尔
南京迪威尔高端制造股份有限公司
（Nanjing Develop Advanced Manufacturing Co., Ltd.）
（南京市江北新区迪西路 8 号）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二五年十月
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议，及上
海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证
监会注册的方案为准。
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
迪威尔/公司/发行人 指 南京迪威尔高端制造股份有限公司
南京迪威尔高端制造股份有限公司本次向不特定对象
本次发行 指
发行可转换公司债券的行为
董事会 指 南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
股东会 指 南京迪威尔高端制造股份有限公司股东会
公司章程 指 南京迪威尔高端制造股份有限公司章程
南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行
本预案 指
可转换公司债券预案
南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行
募集说明书 指
可转换公司债券募集说明书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期、最近三年及一期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、万元
本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定
对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经董事会对公司
的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于
向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公
司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可
转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 90,770.54 万元（含
范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（四）可转换公司债券存续期限
根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实
施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转
换公司债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
（九）转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司
本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之
间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值
和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股
东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不
足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关
规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转
换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额
对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十二）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会根据发行时市场
情况与保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公
司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东会授权董事会与保荐人及主承销商
在发行前最终协商确定。
（十三）回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相
关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回
售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会与保荐
人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会根据发行时
的具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公
告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由承销商包销。
（十七）可转换公司债券持有人会议相关事项
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（3）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（6）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（7）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集可转换
公司债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定；
（2）拟修订本规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
（5）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可
证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
（7）公司提出重大债务重组方案的；
（8）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（9）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则规定
或者《募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他事项。
公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值
总额 10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定
的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在募集说明书中约定保护可转换公司债券持有人权利的办法，以及可
转换公司债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 90,770.54 万元（含
本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金金额
工业燃气轮机关键零部件产品精密制造
项目
合计 93,088.00 90,770.54
注：截至第六届董事会第九次会议召开日，深海承压零部件产品精密制造项目已投入2,317.46万元，拟
使用募集资金投入28,265.54万元。
本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟
投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转换公司债券募集
资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位
后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、
资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）可转换公司债券评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
（二十一）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司
董事会确定。
（二十二）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通
过本次发行方案之日起十二个月。
本次发行可转换公司债券方案须经上海证券交易所发行上市审核及中国证
监会注册同意方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月的财务报表已按照
企业会计准则的规定进行编制。
公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度财务报告均经公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为苏公 W[2023]A603 号、苏公
W[2024]A516 号和苏公 W[2025]A618 号的《审计报告》，审计意见类型均为标准
无保留意见；公司 2025 年 1-9 月财务报表未经审计。
（一）最近三年及一期合并财务报表
单位：元
项 目 2025.09.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动资产：
货币资金 327,413,969.05 315,357,656.94 299,902,247.07 336,094,866.41
交易性金融资产 50,006,277.78 - 130,664,138.89 180,180,250.00
应收票据 107,152,644.15 100,668,101.68 79,872,859.63 72,621,376.64
应收账款 367,836,545.58 419,581,825.44 395,362,279.82 359,520,156.10
应收款项融资 31,709,642.36 18,450,883.22 8,073,343.70 18,612,217.53
预付款项 23,853,196.22 14,136,235.68 20,437,400.90 21,848,030.68
项 目 2025.09.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
其他应收款 2,846,205.40 249,000.00 399,190.00 145,900.00
存货 473,233,555.75 487,409,988.24 432,318,032.69 413,989,018.88
其他流动资产 15,444,850.48 15,587,616.58 15,905,300.80 7,421,308.33
流动资产合计 1,399,496,886.77 1,371,441,307.78 1,382,934,793.50 1,410,433,124.57
非流动资产：
固定资产 1,003,734,445.18 598,576,872.25 496,190,038.22 494,997,459.43
在建工程 245,391,819.54 620,041,354.15 396,100,303.15 151,695,091.25
使用权资产 17,076,023.13 18,285,536.03 1,432,757.27 2,581,065.56
无形资产 72,492,265.83 62,358,591.82 65,823,833.11 68,426,625.80
商誉 70,786,455.63 68,325,088.42 - -
长期待摊费用 - 77,455.13 193,637.81 -
递延所得税资产 9,680,643.95 8,707,498.89 9,980,454.59 8,725,902.12
其他非流动资产 12,052,016.75 17,070,797.28 172,326,990.20 164,502,263.11
非流动资产合计 1,431,213,670.01 1,393,443,193.97 1,142,048,014.35 890,928,407.27
资产总计 2,830,710,556.78 2,764,884,501.75 2,524,982,807.85 2,301,361,531.84
流动负债：
短期借款 254,404,699.99 175,623,507.67 83,064,861.11 134,119,602.78
应付票据 213,147,850.00 217,787,070.00 344,920,400.00 279,711,194.80
应付账款 283,937,427.76 320,994,778.45 219,659,398.59 177,928,310.46
合同负债 207,353.38 1,222,599.64 482,680.08 1,994,939.56
应付职工薪酬 18,225,741.87 20,765,199.10 16,114,055.81 14,222,210.57
应交税费 11,846,285.80 10,057,455.02 16,119,010.18 8,874,204.07
其他应付款 7,397,904.21 20,300,066.36 2,741,218.21 1,898,134.88
一年内到期的非流动负债 44,355,714.38 24,176,805.07 43,161,910.21 9,939,561.68
其他流动负债 12,045.13 5,035,139.72 23,780.10 193,354.92
流动负债合计 833,535,022.52 795,962,621.03 726,287,314.29 628,881,513.72
非流动负债：
长期借款 84,750,000.00 122,641,063.52 28,373,379.05 31,031,648.52
租赁负债 16,421,515.98 17,044,892.58 - -
递延收益 27,931,242.03 29,283,767.22 27,829,115.14 19,177,375.57
递延所得税负债 7,075,126.35 7,574,403.39 - -
非流动负债合计 136,177,884.36 176,544,126.71 56,202,494.19 50,209,024.09
负债合计 969,712,906.88 972,506,747.74 782,489,808.48 679,090,537.81
项 目 2025.09.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
股东权益：
股本 194,667,000.00 194,667,000.00 194,667,000.00 194,667,000.00
资本公积 950,653,259.50 953,432,693.65 953,565,618.06 945,025,202.96
减：库存股 12,249,405.93 21,123,319.58 29,997,233.23 29,997,233.23
其他综合收益 -36,054.64 11,063.35 - -
盈余公积 86,307,537.76 86,307,537.76 77,107,801.13 63,017,737.86
未分配利润 641,655,313.21 579,082,778.83 547,149,813.41 449,558,286.44
归属于母公司所有者权益合计 1,860,997,649.90 1,792,377,754.01 1,742,492,999.37 1,622,270,994.03
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 1,860,997,649.90 1,792,377,754.01 1,742,492,999.37 1,622,270,994.03
负债和股东权益总计 2,830,710,556.78 2,764,884,501.75 2,524,982,807.85 2,301,361,531.84
单位：元
项 目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 872,953,898.01 1,123,895,642.59 1,210,066,911.38 982,818,478.98
其中：营业收入 872,953,898.01 1,123,895,642.59 1,210,066,911.38 982,818,478.98
二、营业总成本 783,075,299.26 1,030,819,980.90 1,054,014,006.27 847,901,232.47
其中：营业成本 682,751,961.80 912,594,183.62 944,066,335.13 754,363,126.30
税金及附加 5,437,309.09 11,831,152.26 2,412,655.77 1,979,988.18
销售费用 13,897,178.63 19,228,901.86 19,199,024.45 19,171,597.15
管理费用 47,052,012.69 52,955,247.64 48,288,188.98 41,516,459.28
研发费用 27,871,071.07 38,920,796.42 43,162,276.92 39,885,916.21
财务费用 6,065,765.98 -4,710,300.90 -3,114,474.98 -9,015,854.65
其中：利息费用 7,743,175.24 6,004,336.45 4,883,788.25 4,379,386.07
利息收入 3,068,695.80 3,566,407.31 2,572,015.10 1,243,016.19
加：其他收益 7,364,750.62 4,654,756.57 3,083,580.31 2,492,151.25
投资收益（损失以“-”号填
列）
公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-235,823.82 -199,495.34 55,944.54 -260,639.37
号填列）
项 目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
资产处置收益（损失以“-”
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 99,913,031.13 96,588,513.53 161,208,719.06 134,790,941.65
加：营业外收入 - - 193,545.28 -
减：营业外支出 3,570.73 16,438.15 20,072.08 330,096.20
四、利润总额（亏损总额以“-”号
填列）
减：所得税费用 10,194,538.02 10,969,376.20 18,949,562.64 12,998,264.65
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 89,714,922.38 85,602,699.18 142,432,629.62 121,462,580.80
（一）按经营持续性分类
号填列）
- - - -
号填列）
（二）按所有权属分类
六、其他综合收益的税后净额 -47,117.99 11,063.35 - -
七、综合收益总额 89,667,804.39 85,613,762.53 142,432,629.62 121,462,580.80
归属于母公司所有者的综合收益
总额
归属于少数股东的综合收益总额 - - - -
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.46 0.44 0.74 0.63
（二）稀释每股收益 0.46 0.44 0.73 0.63
单位：元
项 目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 943,029,068.55 1,159,346,605.03 1,228,548,655.92 799,414,815.33
收到的税费返还 42,382,086.73 64,826,404.70 78,399,049.04 83,111,563.21
收到其他与经营活动有关的现金 6,086,063.45 57,959,987.25 15,343,963.59 7,942,765.19
经营活动现金流入小计 991,497,218.73 1,282,132,996.98 1,322,291,668.55 890,469,143.73
购买商品、接受劳务支付的现金 647,907,339.67 908,820,327.47 884,453,795.58 719,340,135.65
项 目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
支付给职工以及为职工支付的现金 147,897,242.67 164,475,677.53 140,148,848.48 121,038,759.54
支付的各项税费 17,285,209.47 33,400,307.11 18,573,826.25 9,626,363.92
支付其他与经营活动有关的现金 55,247,813.00 71,512,242.47 79,692,269.86 62,196,628.65
经营活动现金流出小计 868,337,604.81 1,178,208,554.58 1,122,868,740.17 912,201,887.76
经营活动产生的现金流量净额 123,159,613.92 103,924,442.40 199,422,928.38 -21,732,744.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 70,000,000.00 487,204,540.00 1,095,000,000.00 1,982,376,900.00
取得投资收益收到的现金 116,463.62 1,775,780.78 3,982,754.06 12,084,774.60
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 2,009,999.41 -
投资活动现金流入小计 70,921,595.63 488,980,320.78 1,101,002,462.21 1,994,700,612.65
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 120,000,000.00 357,102,040.00 1,045,100,000.00 1,757,223,800.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
投资活动现金流出小计 243,462,294.97 659,952,027.88 1,309,808,986.30 1,943,553,665.08
投资活动产生的现金流量净额 -172,540,699.34 -170,971,707.10 -208,806,524.09 51,146,947.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 7,525,320.00 - -
取得借款收到的现金 260,273,400.00 322,452,000.00 162,000,000.00 180,458,077.25
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 260,273,400.00 329,977,320.00 162,000,000.00 180,458,077.25
偿还债务支付的现金 180,947,808.86 156,808,066.62 181,045,599.10 65,191,189.66
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 7,394,161.84 1,210,738.32 1,920,000.00 14,309,370.78
筹资活动现金流出小计 222,954,848.95 208,777,887.27 219,438,091.33 83,812,879.95
筹资活动产生的现金流量净额 37,318,551.05 121,199,432.73 -57,438,091.33 96,645,197.30
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -4,312,121.13 63,179,058.65 -62,766,416.58 128,020,623.37
项 目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
加：期初现金及现金等价物余额 261,433,545.99 198,254,487.34 261,020,903.92 133,000,280.55
六、期末现金及现金等价物余额 257,121,424.86 261,433,545.99 198,254,487.34 261,020,903.92
（二）最近三年及一期母公司财务报表
单位：元
项 目 2025.09.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动资产：
货币资金 264,061,101.91 225,813,439.79 270,915,300.17 304,391,694.86
交易性金融资产 40,004,777.78 - 110,329,166.67 180,180,250.00
应收票据 107,152,644.15 100,668,101.68 79,872,859.63 72,621,376.64
应收账款 365,833,401.24 401,974,728.69 433,197,840.99 359,525,185.30
应收款项融资 31,709,642.36 18,450,883.22 8,073,343.70 18,612,217.53
预付款项 23,466,504.60 13,958,701.25 25,232,865.19 22,074,319.03
其他应收款 336,123,276.33 300,274,208.58 391,690.00 23,480,725.74
存货 443,341,454.00 458,254,115.24 420,586,115.58 408,595,499.96
其他流动资产 4,580,042.78 7,968,538.47 6,183,239.59 6,196,734.40
流动资产合计 1,616,272,845.15 1,527,362,716.92 1,354,782,421.52 1,395,678,003.46
非流动资产：
长期股权投资 587,598,400.00 587,598,400.00 587,598,400.00 365,794,600.00
固定资产 464,265,700.73 480,451,090.98 474,277,518.98 473,734,956.12
在建工程 20,831,285.66 16,271,384.01 8,169,091.59 2,759,284.53
使用权资产 - 269,448.15 673,620.27 -
无形资产 44,725,942.85 33,992,877.61 36,717,515.15 38,635,489.39
长期待摊费用 - 77,455.13 193,637.81 -
递延所得税资产 8,343,111.69 7,675,986.20 8,939,860.35 7,673,525.71
其他非流动资产 4,539,759.81 5,726,447.32 35,218,929.32 29,865,971.03
非流动资产合计 1,130,304,200.74 1,132,063,089.40 1,151,788,573.47 918,463,826.78
资产总计 2,746,577,045.89 2,659,425,806.32 2,506,570,994.99 2,314,141,830.24
流动负债：
短期借款 231,131,952.77 157,623,507.67 83,064,861.11 134,119,602.78
应付票据 213,147,850.00 217,787,070.00 344,920,400.00 279,711,194.80
项 目 2025.09.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
应付账款 220,950,807.20 256,558,860.64 181,936,662.41 172,751,272.25
合同负债 206,698.15 1,222,599.64 7,809,625.12 10,844,497.08
应付职工薪酬 16,534,547.41 17,981,233.41 15,003,588.90 13,299,557.78
应交税费 9,521,715.99 7,377,901.04 15,946,506.60 8,718,864.64
其他应付款 2,012,369.60 6,077,218.00 2,621,218.21 1,828,134.88
一年内到期的非流动负债 42,148,728.74 17,699,535.92 38,689,187.40 4,900,533.24
其他流动负债 12,045.13 5,035,139.72 976,282.96 1,343,797.40
流动负债合计 735,666,714.99 687,363,066.04 690,968,332.71 627,517,454.85
非流动负债：
长期借款 84,750,000.00 116,709,677.42 17,992,609.86 16,376,070.98
递延收益 24,809,242.03 26,146,767.22 24,672,115.14 16,000,375.57
非流动负债合计 109,559,242.03 142,856,444.64 42,664,725.00 32,376,446.55
负债合计 845,225,957.02 830,219,510.68 733,633,057.71 659,893,901.40
股东权益：
股 本 194,667,000.00 194,667,000.00 194,667,000.00 194,667,000.00
资本公积 956,946,055.44 959,725,489.59 959,858,414.00 951,317,998.90
减：库存股 12,249,405.93 21,123,319.58 29,997,233.23 29,997,233.23
盈余公积 86,307,537.76 86,307,537.76 77,107,801.13 63,017,737.86
未分配利润 675,679,901.60 609,629,587.87 571,301,955.38 475,242,425.31
所有者权益合计 1,901,351,088.87 1,829,206,295.64 1,772,937,937.28 1,654,247,928.84
负债和股东权益总计 2,746,577,045.89 2,659,425,806.32 2,506,570,994.99 2,314,141,830.24
单位：元
项 目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 866,032,299.58 1,175,030,157.36 1,308,046,457.99 1,025,841,832.79
减：营业成本 688,519,580.60 967,156,046.35 1,049,032,081.72 800,752,193.74
税金及附加 4,394,193.26 11,292,889.96 1,757,337.77 1,445,415.63
销售费用 12,825,237.10 18,983,577.40 19,199,024.45 19,171,597.15
管理费用 33,820,608.77 47,375,918.48 45,820,113.02 39,381,624.05
研发费用 25,756,800.08 35,171,490.05 39,547,242.49 37,592,372.17
财务费用 5,430,904.18 -4,801,952.58 -2,837,044.81 -8,983,608.42
项 目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
其中：利息费用 7,285,914.64 5,825,585.16 4,836,312.70 4,246,998.92
利息收入 3,000,894.21 3,440,121.49 2,241,451.87 1,072,453.81
加：其他收益 6,468,941.92 3,539,156.28 2,740,132.31 2,101,219.25
投资收益（损失以“-”号填
列）
公允价值变动收益（损失以
“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-235,823.82 -199,495.34 55,944.54 -260,639.37
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填
列）
加：营业外收入 - - 193,545.28 -
减：营业外支出 3,510.67 3,472.02 20,000.00 325,096.20
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
减：所得税费用 10,697,133.16 11,552,906.88 18,937,780.47 12,581,124.34
四、净利润（净亏损以“-”号填
列）
（一）持续经营净利润（净亏损
以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
- - - -
以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 93,192,701.73 91,997,366.25 140,900,632.72 122,697,093.57
七、每股收益：
（一）基本每股收益 - - - -
（二）稀释每股收益 - - - -
单位：元
项 目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 918,857,392.62 1,228,808,384.42 1,295,193,939.71 832,243,351.44
项 目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
收到的税费返还 39,476,567.11 51,391,356.66 72,952,848.66 59,811,940.19
收到其他与经营活动有关的现金 4,018,724.49 57,362,112.43 14,639,952.36 6,844,270.81
经营活动现金流入小计 962,352,684.22 1,337,561,853.51 1,382,786,740.73 898,899,562.44
购买商品、接受劳务支付的现金 664,477,515.68 1,001,533,308.41 967,304,220.36 754,623,693.27
支付给职工以及为职工支付的现金 117,906,238.68 143,935,445.73 131,406,632.03 113,980,831.30
支付的各项税费 12,285,759.34 30,741,406.89 16,863,081.75 8,185,102.27
支付其他与经营活动有关的现金 50,162,021.62 48,590,261.45 77,385,304.56 60,509,025.34
经营活动现金流出小计 844,831,535.32 1,224,800,422.48 1,192,959,238.70 937,298,652.18
经营活动产生的现金流量净额 117,521,148.90 112,761,431.03 189,827,502.03 -38,399,089.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 30,000,000.00 417,208,800.00 970,000,000.00 1,847,376,900.00
取得投资收益收到的现金 49,252.51 1,670,687.44 3,642,524.89 11,698,170.43
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 10,673,087.11 - - -
投资活动现金流入小计 41,398,003.34 418,879,487.44 975,174,846.11 1,859,314,008.48
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 70,000,000.00 307,106,300.00 1,121,903,800.00 1,657,223,800.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 43,927,949.46 299,168,106.69 - -
投资活动现金流出小计 171,463,411.10 646,796,488.64 1,202,769,491.32 1,778,723,942.16
投资活动产生的现金流量净额 -130,065,407.76 -227,917,001.20 -227,594,645.21 80,590,066.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 7,525,320.00 - -
取得借款收到的现金 237,048,000.00 304,452,000.00 162,000,000.00 173,238,897.25
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 23,342,325.74 -
筹资活动现金流入小计 237,048,000.00 311,977,320.00 185,342,325.74 173,238,897.25
偿还债务支付的现金 170,567,358.14 152,358,702.00 178,079,356.00 63,708,068.10
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 386,514.72 - - 35,731,696.52
项 目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
筹资活动现金流出小计 205,392,055.98 202,461,519.65 213,690,644.36 103,161,544.97
筹资活动产生的现金流量净额 31,655,944.02 109,515,800.35 -28,348,318.62 70,077,352.28
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 21,376,709.79 3,656,322.20 -62,060,191.34 114,229,551.39
加：期初现金及现金等价物余额 172,924,106.67 169,267,784.47 231,327,975.81 117,098,424.42
六、期末现金及现金等价物余额 194,300,816.46 172,924,106.67 169,267,784.47 231,327,975.81
（三）合并财务报表范围及变化情况
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定
进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
是否纳入合并范围
序
公司名称 2025 年
号 2024 年度 2023 年度 2022 年度
STEELSOLUTION(S) PRIVATE
LIMITED
报告期内，公司各期合并报表范围变更情况如下：
变更方式 公司名称 备 注
新增 STEELSOLUTION(S) PRIVATE LIMITED 设立，持股比例 100%
非同一控制下合并，持股比例
新增 HME TECHNOLOGIES PTE LTD
新增 DEEPC INVESTMENT PTE. LTD 设立，持股比例 100%
合并范围无变更
合并范围无变更
（四）公司最近三年一期的主要财务指标
主要财务指标 2025.09.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动比率 1.68 1.72 1.90 2.24
速动比率 1.11 1.11 1.31 1.58
资产负债率（母公司） 30.77% 31.22% 29.27% 28.52%
资产负债率（合并口径） 34.26% 35.17% 30.99% 29.51%
归属于发行人股东的每股净资产
（元/股）
主要财务指标 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次/年） 2.80（年化） 2.62 3.04 3.53
存货周转率（次/年） 1.88（年化） 1.97 2.21 2.04
利息保障倍数 13.90 17.08 34.04 31.70
归属于发行人股东的净利润（万元） 8,971.49 8,560.27 14,243.26 12,146.26
每股经营活动现金流量（元/股） 0.63 0.53 1.02 -0.11
每股净现金流量（元/股） -0.02 0.32 -0.32 0.66
注：指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）的规定，公司加权平均净资产收
益率及每股收益计算如下：
（1）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率
项 目
归属于公司普通股股东的净利润 4.90% 4.85% 8.48% 7.83%
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
（2）每股收益
单位：元/股
基本每股收益
项 目
归属于公司普通股股东的净利润 0.46 0.44 0.74 0.63
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
稀释每股收益
项目
归属于公司普通股股东的净利润 0.46 0.44 0.73 0.63
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
（1）资产构成情况分析
单位：万元
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 32,741.40 11.57% 31,535.77 11.41% 29,990.22 11.88% 33,609.49 14.60%
交易性金融资产 5,000.63 1.77% - - 13,066.41 5.17% 18,018.03 7.83%
应收票据 10,715.26 3.79% 10,066.81 3.64% 7,987.29 3.16% 7,262.14 3.16%
应收账款 36,783.65 12.99% 41,958.18 15.18% 39,536.23 15.66% 35,952.02 15.62%
应收款项融资 3,170.96 1.12% 1,845.09 0.67% 807.33 0.32% 1,861.22 0.81%
预付款项 2,385.32 0.84% 1,413.62 0.51% 2,043.74 0.81% 2,184.80 0.95%
其他应收款 284.62 0.10% 24.90 0.01% 39.92 0.02% 14.59 0.01%
存货 47,323.36 16.72% 48,741.00 17.63% 43,231.80 17.12% 41,398.90 17.99%
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他流动资产 1,544.49 0.55% 1,558.76 0.56% 1,590.53 0.63% 742.13 0.32%
流动资产合计 139,949.69 49.44% 137,144.13 49.60% 138,293.48 54.77% 141,043.31 61.29%
非流动资产：
固定资产 100,373.44 35.46% 59,857.69 21.65% 49,619.00 19.65% 49,499.75 21.51%
在建工程 24,539.18 8.67% 62,004.14 22.43% 39,610.03 15.69% 15,169.51 6.59%
使用权资产 1,707.60 0.60% 1,828.55 0.66% 143.28 0.06% 258.11 0.11%
无形资产 7,249.23 2.56% 6,235.86 2.26% 6,582.38 2.61% 6,842.66 2.97%
商誉 7,078.65 2.50% 6,832.51 2.47% - - - -
长期待摊费用 - - 7.75 0.00% 19.36 0.01% - -
递延所得税资产 968.06 0.34% 870.75 0.31% 998.05 0.40% 872.59 0.38%
其他非流动资产 1,205.20 0.43% 1,707.08 0.62% 17,232.70 6.82% 16,450.23 7.15%
非流动资产合计 143,121.37 50.56% 139,344.32 50.40% 114,204.80 45.23% 89,092.84 38.71%
资产总计 283,071.06 100.00% 276,488.45 100.00% 252,498.28 100.00% 230,136.15 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 230,136.15 万元、252,498.28 万元、
报告期各期末，公司流动资产分别为 141,043.31 万元、138,293.48 万元、
报告期各期末，公司非流动资产分别为 89,092.84 万元、114,204.80 万元、
和 50.56%，主要系固定资产、在建工程和其他非流动资产等。报告期内，公司
在建工程金额及占比较大，主要系公司募投项目持续投入建设所致。
（2）负债构成情况分析
单位：万元
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 25,440.47 26.24% 17,562.35 18.06% 8,306.49 10.62% 13,411.96 19.75%
应付票据 21,314.79 21.98% 21,778.71 22.39% 34,492.04 44.08% 27,971.12 41.19%
应付账款 28,393.74 29.28% 32,099.48 33.01% 21,965.94 28.07% 17,792.83 26.20%
合同负债 20.74 0.02% 122.26 0.13% 48.27 0.06% 199.49 0.29%
应付职工薪酬 1,822.57 1.88% 2,076.52 2.14% 1,611.41 2.06% 1,422.22 2.09%
应交税费 1,184.63 1.22% 1,005.75 1.03% 1,611.90 2.06% 887.42 1.31%
其他应付款 739.79 0.76% 2,030.01 2.09% 274.12 0.35% 189.81 0.28%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 1.20 0.00% 503.51 0.52% 2.38 0.00% 19.34 0.03%
流动负债合计 83,353.50 85.96% 79,596.26 81.85% 72,628.73 92.82% 62,888.15 92.61%
非流动负债：
长期借款 8,475.00 8.74% 12,264.11 12.61% 2,837.34 3.63% 3,103.16 4.57%
租赁负债 1,642.15 1.69% 1,704.49 1.75% - - - -
递延收益 2,793.12 2.88% 2,928.38 3.01% 2,782.91 3.56% 1,917.74 2.82%
递延所得税负债 707.51 0.73% 757.44 0.78% - - - -
非流动负债合计 13,617.79 14.04% 17,654.41 18.15% 5,620.25 7.18% 5,020.90 7.39%
负债合计 96,971.29 100.00% 97,250.67 100.00% 78,248.98 100.00% 67,909.05 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 67,909.05 万元、78,248.98 万元、
负债规模随着公司业务的发展整体呈上升趋势。
报告期内，公司的负债主要由流动负债构成。报告期各期末，公司流动负债
总额分别为 62,888.15 万元、72,628.73 万元、79,596.26 万元和 83,353.50 万元，
主要系短期借款、应付票据、应付账款等。
（3）偿债能力分析
项 目
/2025 年 1-9 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
流动比率（倍） 1.68 1.72 1.90 2.24
速动比率（倍） 1.11 1.11 1.31 1.58
资产负债率（合并报表） 34.26% 35.17% 30.99% 29.51%
资产负债率（母公司） 30.77% 31.22% 29.27% 28.52%
息税折旧摊销前利润（万元） 17,619.05 17,397.00 23,038.78 18,278.48
利息保障倍数（倍） 13.90 17.08 34.04 31.70
报告期内，公司流动比率分别为 2.24 倍、1.90 倍、1.72 倍和 1.68 倍，速动
比率分别为 1.58 倍、1.31 倍、1.11 倍和 1.11 倍。公司流动比率与速动比率合理，
与现有的生产经营模式相适应。公司流动资产状况与盈利状况良好，具有良好的
偿债能力，偿债风险较低。
报告期内，公司合并口径资产负债率分别为 29.51%、30.99%、35.17%和
告期内，公司业务模式和信用政策未发生重大变化，公司资产负债率和利息保障
倍数保持在合理水平。
（4）运营能力分析
项 目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次/年） 2.80（年化） 2.62 3.04 3.53
存货周转率（次/年） 1.88（年化） 1.97 2.21 2.04
报告期内，公司的应收账款周转率分别为 3.53 次/年、3.04 次/年、2.62 次/
年和 2.80（年化）次/年，整体呈下降趋势，主要系随着公司经营规模扩大，应
收账款规模增长幅度高于收入增长幅度所致。
报告期内，公司存货周转率分别为 2.04 次/年、2.21 次/年、1.97 次/年和 1.88
（年化）次/年，整体相对较为稳定。
（5）盈利能力分析
单位：万元
项 目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 87,295.39 112,389.56 121,006.69 98,281.85
营业成本 68,275.20 91,259.42 94,406.63 75,436.31
期间费用 9,488.60 10,639.46 10,753.50 9,155.81
营业利润 9,991.30 9,658.85 16,120.87 13,479.09
净利润 8,971.49 8,560.27 14,243.26 12,146.26
归属于母公司所有
者的净利润
报告期内，公司营业收入分别为 98,281.85 万元、121,006.69 万元、112,389.56
万元和 87,295.39 万元，净利润分别为 12,146.26 万元、14,243.26 万元、8,560.27
万元和 8,971.49 万元，公司盈利能力良好。2024 年度，公司净利润有所下降，
主要系当期深海设备专用件领域订单略有下降，使得高附加值产品利润下降，综
合毛利率下降所致。
四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途
参见本预案“二、本次发行概况”之“（十八）本次募集资金用途”部分之
内容。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的有关规定，公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策：
（一）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为：
分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合
理的股利分配方案。
况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会的董事过半数通过并决议形成利
润分配方案。
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
报股东会批准；利润分配政策应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网
络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。
（二）公司的利润分配政策
稳定性。公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分
红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东会审议批准。公司召开年度股东会审
议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将
优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发
展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。
公司现金股利政策目标为剩余股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计
机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投
资计划或重大现金支出等特殊事项。重大投资计划或重大现金支出事项是指公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到人民币 5,000 万元。
三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司进行现金分红时，现金分红的比例应同时遵照以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公
司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润
分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
上述事项需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。
利润分配方案由公司董事会制定，并在履行了本条第（一）款的论证和决策
机制后，报股东会批准。利润分配政策应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权过半数通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定
提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。
（三）各期利润分配的具体规划和计划安排
定相应的利润分配规划和分红回报规划，若公司当年度盈利但公司董事会未能在
定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因；
分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和公众投
资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。
利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股
东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润
分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
（四）未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于产品研发及运营、购买设备等重大投资及现金
支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有
步骤地实现公司未来的发展规划目标。”
（二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况
本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管
部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根
据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。
（三）公司最近三年利润分配情况
（1）公司 2024 年度利润分配方案
年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总
股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.4 元（含税）。截至 2025 年 6 月 14 日，公司总股本 194,667,000 股，
扣 除 回 购 专用 证 券 账户 中股 份 数 712,278 股，以 此计算 合计 派发现 金红 利
（2）公司 2023 年度利润分配方案
年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总
股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每 10 股派
发现金红利 2.3 元（含税）。截至 2024 年 6 月 7 日，公司总股本 194,667,000 股，
扣除回购专用证券账户中股份数 1,228,278 股，以此计算合计派发现金红利
（3）公司 2022 年度利润分配方案
度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股
本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.6 元（含税）。截至 2023 年 6 月 14 日，公司总股本 194,667,000 股，
扣除回购专用证券账户中股份数 1,744,278 股，以此计算合计派发现金红利
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润分别为 3,086.76 万元、4,449.09
万元和 2,715.37 万元，2022 年度以现金方式回购股份计入现金分红的金额为
万元的 93.66%，公司最近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的
相关规定。公司注重投资者回报，制定了明确、清晰的股东回报规划，并在《公
司章程》中明确了利润分配及现金分红等条款，建立了对投资者持续、稳定、科
学的回报机制；公司最近三年分红均履行了必要的决策程序，公司亦在定期报告
中进行了必要的披露。
综上，公司最近三年现金分红情况符合公司章程的规定，亦符合《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》对现金分红的相关要求。
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司
正常生产经营。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根 据《 关 于 对失 信 被 执 行 人 实 施 联 合 惩 戒 的 合作 备 忘 录 》（ 发改 财 金
[2016]141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金
[2017]427 号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，
公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能
影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融
资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券
方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定
是否实施其他再融资计划”。
南京迪威尔高端制造股份有限公司
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